Yhtiömuodon vaihtaminen toiminimestä osakeyhtiöksi

Yhtiön toiminnan kasvaessa tai toiminnan muuten muuttuessa tulee usein ajankohtaiseksi yhtiömuodon muuttaminen toiminimestä osakeyhtiöksi. Käytännössä yhtiömuodon muutoksessa perustetaan aina uusi osakeyhtiö.

Jos yhtiön toiminta jatkuu täysin samanlaisena ja toiminimellä on nimissään siirrettävää varallisuutta tai velkoja, tulee yhtiömuodon muutos toteuttaa saumattomasti. Hakemus voidaan tehdä vain PRH:n verkkolomakkeilla, joissa pyydetään samanaikaisesti käsittelemään toiminimen lopettaminen ja osakeyhtiön perustaminen. Siirrettävää varallisuutta voivat olla esimerkiksi ajoneuvot.

Mikäli ilmoitat UKKO-palveluun rekisteröinnissä haluavasi yhtiömuodonmuutoksen, saat meiltä ohjeistuksen muutoksentekoon sähköpostitse muutaman päivän sisällä.
Sinun tulee itse täyttää yhtiömuodonmuutoksessa tarvittavat lomakkeet sekä antaa selvitykset yhtiömuodonmuutokseen. Voit nämä dokumentit lähettää itse viranomaiskäsittelyyn PRH:n verkkolomakkeen kautta, se on nopein tapa edetä asiassa.

Huomaathan, että PRH:ssa on ruuhkaa käsittelyajoissa ja tällä hetkellä yhtiömuodonmuutoksissa on jopa 2–3 kuukauden käsittelyaika, joka kannattaa ottaa huomioon kun yhtiömuodon vaihdosta suunnitellaan.

Jos yhtiömuodon muutoksella on kiire, eikä toiminimellä ole siirrettävää varallisuutta tai velkoja, voidaan osakeyhtiö perustaa täysin uutena yrityksenä sähköisellä ilmoituksella YTJ:n palvelussa. Osakeyhtiön perustamisen jälkeen toiminimi on mahdollista lakkauttaa erikseen. Autamme myös mielellämme YTJ:n kautta tehtävissä perustamisilmoituksissa.

Huomioon otettavia asioita yhtiömuodon vaihdoksessa

• Yhtiömuodon muuttuessa y-tunnus muuttuu aina
• Yhtiömuodon muuttuessa toimialan tulee pysyä samana
• Yhtiömuodon muuttuessa sinun täytyy merkitä perustettava osakeyhtiö 100 % omiin nimiisi
• Toiminimen nettovarallisuuden tulee olla positiivinen, jotta yhtiömuodonmuutoksen voi tehdä
• Osakeyhtiön perustamisen yhteydessä tarvitset yhtiön hallitukseen vähintään yhden varajäsenen
• Osakeyhtiöt tarvitsevat yritystoimintansa pyörittämiseen yritystilin
• Osakeyhtiön perustantaan liittyy kaupparekisterimaksu, joka on 300 € sekä mahdolliset toiminimen toiminnan lopetukseen liittyvät maksut
• Mahdolliset veroseuraamukset on aina hyvä punnita huolellisesti, Verohallinnon ohjeistusta löydät mm. täältä.

Hyödyllisiä linkkejä

• Toimintamuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi tästä.
• Lisää tietoa osakeyhtiön perustamisesta täältä.
• Hakemusten käsittelyajat pääset näkemään täältä.
• Kaupparekisteri-ilmoitusten maksuohjeet.

Muistilista yhtiömuodon muutokseen

Toiminimiyrittäjänä voit vaihtaa toiminnan muodon osakeyhtiöksi. Muutos kannattaa, jos liiketoimintasi on kannattavaa ja joudut maksamaan tuloveroa enemmän, kuin vastaavaa työtä tekevä palkansaaja. 

Yhtiömuodon muutoksen ehtona on, että yrityksesi toiminnan tulee pysyä täysin samanlaisena muutoksesta huolimatta. Identtisyyden säilyminen edellyttää, että siirtyvän toiminnan laajuus ja luonne eivät muutu, vaikka yritysmuoto muuttuu. 

Omaisuus ja velat

Toiminnan jatkuminen edellyttää myös, että toiminimen toimintaan liittyvä omaisuus ja velat siirtyvät perustettavalle osakeyhtiölle. Tämä tarkoittaa sitä, että kaikki toiminimesi kirjanpidossa oleva kalusto siirtyy osakeyhtiön omistukseen, kuten esimerkiksi hankitut työkalut, koneet ja laitteet tai autot. Mikäli toiminimesi käytössä on yritystili, siirtyy tilin saldo alkusaldoksi osakeyhtiölle. Mikäli osa toiminnan kannalta olennaista omaisuudesta jätetään siirtämättä, tulee tästä yrityksellesi veroseuraamuksia. 

Yhtiömuodon muutosta harkitessa tulee ottaa huomioon yhtiön varallisuus (omaisuus) ja velat, sekä varmistua siitä, että yhtiön oma pääoma on positiviinen yhtiömuodon muutoksen hetkellä. 
Negatiivinen oma pääoma estää yhtiömuodon muutoksen tekemisen.

Muutoksen vaikutukset verotukseen

Jos muutat toiminimesi osakeyhtiöksi kesken verovuoden, toiminimen verovuosi katkeaa, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Toiminimen veroilmoitus tulee toimittaa viimeiseltä päättyneeltä vuodelta vielä seuraavan vuoden alussa

Muutos ei aiheuta veroseuraamuksia, jos toiminimellä harjoitettu toiminta jatkuu, sekä varat ja velat siirretään saman arvoisina uudelle yritykselle. Jatkuvuutta on noudatettava siis toiminnassa, kirjanpidossa, sekä verotuksessa.

Kalustosta ja muusta omaisuudesta tehtävät poistot voidaan aloitusvuonna tehdä ainoastaan yhteen kertaan. Jos poistot on tehty jo toiminimellä, ei osakeyhtiössä tehdä poistoja enää saman verovuoden aikana. 


Yrityksen nimi

Mikäli haluat toiminimesi nimen siirtyvän osakeyhtiölle, pitää vanhasta nimestä tehdä lopettamisilmoitus. Uudessa nimessä tulee olla tunnus oy tai osakeyhtiö. Nimi tarkastetaan aina ennen hyväksyntää. Mikäli haluat muuttaa nimeä, voit tutustua PRH:n ohjeisiin täällä. https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/yritystennimet.html


Sopimus yhtiömuodonmuutoksesta

Yhtiömuodonmuutoksesta sinun on myös tehtävä kirjallinen sopimus sekä pidettävät tarvittavat kokoukset.

a.    Toimintamuodon muutoksessa osakeyhtiöksi on tärkeää laatia kirjallinen sopimus, jossa yksityiskohtaisesti määritellään siirtyvät varat ja velat sekä niiden arvot. Sopimukselta tulee myös löytyä maininta, miten varoista ja veloista koostuva oma pääoma kirjataan – eli meneekö tämän osuus osakepääomaan vai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahastoon). Näin muutos toiminimen ja osakeyhtiön välillä on selkeä sekä yrityksen omistajalle, verottajalle että kirjanpitäjälle. 

b.    Siirrettävien erien arvo perustuu toiminimen viimeiseen veroilmoitukseen. 

c.    Malliesimerkkiä tästä sopimuksesta ei voi antaa, koska sen sisältö voi vaihdella yrityksen erityistilanteen mukaan. On suositeltavaa konsultoida asiantuntijaa, kuten verojuristia, sopimuksen laatimisessa.

d.    Verohallinnon ohje "Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi" tarjoaa yksityiskohtaista tietoa prosessista ja siihen liittyvistä vaatimuksista. Tämä ohje voi toimia hyödyllisenä lähtökohtana sopimuksen laatimisessa ja prosessin ymmärtämisessä. 

e.    Sopimuksen lisäksi sinun tulee toimittaa meille hallituksen kokouksen pöytäkirja sekä jos yhtiökokous on pidetty, niin myös yhtiökokouksen pöytäkirja

• Hallituksen kokous on pidettävä aina (tässä kokouksessa hyväksytään varojen ja velkojen siirto osakeyhtiölle, sekä päätetään, että erotus merkitään osakepääomaan ja/tai SVOP-rahastoon)
• Yhtiökokous pidettävä, jos osakeanti tai osakkaiden oikeudet muuttuvat