Yhtiömuodon vaihtaminen toiminimestä osakeyhtiöksi

Yhtiön toiminnan kasvaessa tai toiminnan muuten muuttuessa tulee usein ajankohtaiseksi yhtiömuodon muuttaminen toiminimestä osakeyhtiöksi. Käytännössä yhtiömuodon muutoksessakin perustetaan aina uusi osakeyhtiö, jolle toiminimen koko liiketoiminta siirtyy. 

Toiminimen toimintaa ei siis muuteta suoraan osakeyhtiöksi, vaan osakeyhtiö perustetaan ja toiminimen toiminta lopetetaan samassa yhteydessä.
 

Käytännössä vaihtoehtoja on kaksi:

1. Yhtiömuodon muutos, jossa toiminimen toiminta jatkuu osakeyhtiönä, tai
2. Kokonaan uuden osakeyhtiön perustaminen ja toiminimen toiminnan siirtäminen osakeyhtiön alle erikseen

Sopivin vaihtoehto riippuu muun muassa siitä, onko toiminimellä siirrettävää omaisuutta tai velkoja, kuinka nopeasti osakeyhtiö tarvitaan ja halutaanko toiminnan jatkuvan mahdollisimman yhtenäisenä ilman erillisiä omaisuuden myyntejä toiminimeltä osakeyhtiölle.

Yhtiömuodon muutos vai uusi osakeyhtiö?

Yhtiömuodon muutos voi sopia tilanteeseesi, jos:

• Toiminta jatkuu täysin samana kuin toiminimellä
• Kaikki liiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät osakeyhtiölle
• Haluat säilyttää toiminnan jatkuvuuden yhtenäisenä kokonaisuutena
• Toiminimellä on esimerkiksi ajoneuvoja, kalustoa, varastoa tai velkoja
• Sinulla on riittävästi aikaa valmistella ja odottaa PRH:n käsittelyä
• Olet valmis laatimaan siirtosopimuksen ja muut tarvittavat asiakirjat.

Harkitse uuden osakeyhtiön perustamista, jos:

• Haluat aloittaa toiminnan osakeyhtiöllä mahdollisimman nopeasti
• Toiminimellä ei ole merkittävää siirrettävää omaisuutta tai velkoja
• Toiminta, toimiala tai yrityksen rakenne muuttuu
• Haluat perustaa osakeyhtiön mahdollisimman yksinkertaisesti
• Yhtiömuodon muutoksen dokumentointi ja käsittelyaika eivät sovi tilanteeseesi
• Yhtiömuodon muutoksen ainoa tavoite on säilyttää toiminimen nimi yritysmuodon vaihtuessa

Yhtiömuodon muutos on tarkoitettu tilanteisiin, joissa toiminta jatkuu osakeyhtiössä sisällöltään samanlaisena kuin toiminimellä.

Jos yhtiön toiminta jatkuu täysin samanlaisena ja toiminimellä on nimissään siirrettävää varallisuutta tai velkoja, tulee yhtiömuodon muutos toteuttaa saumattomasti. Hakemus voidaan tehdä vain PRH:n verkkolomakkeilla, joissa pyydetään samanaikaisesti käsittelemään toiminimen lopettaminen ja osakeyhtiön perustaminen. Siirrettävää varallisuutta voivat olla esimerkiksi toiminimen yrityspankkitilin varat, ajoneuvot sekä muu yrityksen kalusto.

Sinun tulee itse täyttää yhtiömuodonmuutoksessa tarvittavat lomakkeet sekä antaa selvitykset yhtiömuodonmuutokseen ja lähettää dokumentit viranomaiskäsittelyyn PRH:n verkkolomakkeen kautta.

Huomaathan, että PRH:ssa on ruuhkaa käsittelyajoissa ja tällä hetkellä yhtiömuodonmuutoksissa on jopa 2–3 kuukauden käsittelyaika, joka kannattaa ottaa huomioon kun yhtiömuodon vaihdosta suunnitellaan.

Jos yhtiömuodon muutoksella on kiire, eikä toiminimellä ole siirrettävää varallisuutta tai velkoja, voidaan perustaa täysin uuusi osakeyhtiö sähköisellä ilmoituksella YTJ:n palvelussa. Osakeyhtiön perustamisen jälkeen toiminimi on mahdollista lakkauttaa erikseen. 

Autamme mielellämme YTJ:n kautta tehtävässä uuden osakeyhtiön perustamisilmoituksessa.

Huomioon otettavia asioita yhtiömuodon muutoksessa

• Yhtiömuodon muuttuessa y-tunnus muuttuu aina
  • Osakeyhtiö saa uuden Y-tunnuksen ja toiminimen Y-tunnuksen toiminta päättyy yhtiömuotoa muuttaessa
• Yhtiömuodon muutoksessa osakeyhtiön toimialan tulee olla sama kuin toiminimen toimiala
• Yhtiömuodon muuttuessa sinun täytyy merkitä perustettava osakeyhtiö 100 % omiin nimiisi
• Toiminimen nettovarallisuuden tulee olla positiivinen, jotta yhtiömuodonmuutoksen voi tehdä
• Osakeyhtiön perustamisen yhteydessä tarvitset yhtiön hallitukseen itsesi lisäksi vähintään yhden varajäsenen
• Osakeyhtiöt tarvitsevat yritystoimintansa pyörittämiseen yritystilin
• Yhtiömuodon muutokseen liittyy kaupparekisterimaksu, jonka lisäksi on otettava huomioon mahdolliset toiminimen toiminnan lopetukseen liittyvät maksut
• Mahdolliset veroseuraamukset on aina hyvä punnita huolellisesti, Verohallinnon ohjeistusta löydät mm. täältä.

Hyödyllisiä linkkejä

• Toimintamuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi tästä.
• Lisää tietoa osakeyhtiön perustamisesta täältä.
• Hakemusten käsittelyajat pääset näkemään täältä.
• Kaupparekisteri-ilmoitusten maksuohjeet.

Muistilista yhtiömuodon muutokseen

Toiminimiyrittäjänä voit vaihtaa toiminnan muodon osakeyhtiöksi. Muutos kannattaa, jos liiketoimintasi on kannattavaa ja joudut maksamaan tuloveroa enemmän, kuin vastaavaa työtä tekevä palkansaaja. 

Yhtiömuodon muutoksen ehtona on, että yrityksesi toiminnan tulee pysyä täysin samanlaisena muutoksesta huolimatta. Identtisyyden säilyminen edellyttää, että siirtyvän toiminnan laajuus ja luonne eivät muutu, vaikka yritysmuoto muuttuu. 

Toimintamuodon muutoksen toteuttaminen

Toimintamuodon muutos ilmoitetaan PRH:lle verkkolomakkeella. Ilmoituksessa pyydetään käsittelemään samanaikaisesti toiminimen lopettaminen ja osakeyhtiön perustaminen.

PRH:n palvelu:
https://turvaviesti.prh.fi/ilmoitus-kaupparekisteriin

Hakemukseen tarvitaan seuraavat lomakkeet ja liitteet täytettyinä ja allekirjoitettuina, jotta yhtiömuodon muutoksessa voidaan edetä:

• Y1-lomake
• Y6-lomake
• 1-liitelomake
• Henkilötietolomake
• Osakeyhtiön alkuperäinen perustamissopimus (esimerkki perustamissopimuksesta)
• Kopio yhtiöjärjestyksestä (yhtiöjärjestyksen esimerkit)
• Erillinen pyyntö, jossa perustellaan toivottu rekisteröintiajankohta
• Maksukuitti perustamismaksusta (ohjeet maksuun)
• Jos osakkeille merkitään hinta, toimita lisäksi joko
  • Tilintarkastajien todistus osakkeiden maksamisesta, jos yhtiöllä on tilintarkastaja, tai 
  • Muu selvitys maksamisesta, jos tilintarkastajaa ei tarvita.
    • Muu selvitys voi olla esimerkiksi pankin arkistotunnuksella varustettu maksutosite, tiliote tai maksuautomaatin kuitti.

Sinun tulee itse täyttää ja allekirjoittaa tarvittavat lomakkeet sekä toimittaa ne PRH:lle heidän verkkopalvelunsa kautta. PRH voi pyytää myös muita selvityksiä tilanteesta riippuen.

Jos tavoitteena on, että toiminimen toiminta päättyy samalla hetkellä, kun osakeyhtiön toiminta alkaa, rekisteröintiajankohta tulee perustella erillisellä pyynnöllä. PRH:n ja Verohallinnon käsittelyajat kannattaa ottaa huomioon jo muutosta suunniteltaessa.

Lisätietoa ja ohjeistusta yhtiömuodon muutokseen löytyy PRH:n sivuilta: Yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminnan jatkaminen osakeyhtiönä

Omaisuus ja velat

Toiminnan jatkuminen edellyttää myös, että toiminimen toimintaan liittyvä omaisuus ja velat siirtyvät perustettavalle osakeyhtiölle. Tämä tarkoittaa sitä, että kaikki toiminimesi kirjanpidossa oleva kalusto siirtyy osakeyhtiön omistukseen, kuten esimerkiksi hankitut työkalut, koneet ja laitteet tai autot. Mikäli toiminimesi käytössä on yritystili, siirtyy tilin saldo alkusaldoksi osakeyhtiölle. Mikäli osa toiminnan kannalta olennaista omaisuudesta jätetään siirtämättä, tulee tästä yrityksellesi veroseuraamuksia. 

Yhtiömuodon muutosta harkitessa tulee ottaa huomioon yhtiön varallisuus (omaisuus) ja velat, sekä varmistua siitä, että yhtiön oma pääoma on positiviinen yhtiömuodon muutoksen hetkellä. 
Negatiivinen oma pääoma estää yhtiömuodon muutoksen tekemisen.

Muutoksen vaikutukset verotukseen

Jos muutat toiminimesi osakeyhtiöksi kesken verovuoden, toiminimen verovuosi katkeaa, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Toiminimen veroilmoitus tulee toimittaa viimeiseltä päättyneeltä vuodelta vielä päättymistä seuraavan vuoden alussa.

Muutos ei aiheuta veroseuraamuksia, jos toiminimellä harjoitettu toiminta jatkuu, sekä varat ja velat siirretään saman arvoisina uudelle yritykselle. Jatkuvuutta on noudatettava siis toiminnassa, kirjanpidossa, sekä verotuksessa.

Kalustosta ja muusta omaisuudesta tehtävät poistot voidaan aloitusvuonna tehdä ainoastaan yhteen kertaan. Jos poistot on tehty jo toiminimellä, ei osakeyhtiössä tehdä poistoja enää saman verovuoden aikana. 


Sopimus yhtiömuodonmuutoksesta

Yhtiömuodonmuutoksesta sinun on myös tehtävä kirjallinen sopimus sekä pidettävät tarvittavat kokoukset.

a.    Toimintamuodon muutoksesta tulee tehdä kirjallinen sopimus. Sopimuksessa määritellään vähintään:

• osakeyhtiölle siirtyvät varat
• osakeyhtiölle siirtyvät velat
• siirtyvien erien arvot
• miten varojen ja velkojen erotus kirjataan osakeyhtiössä
• merkitäänkö erotus osakepääomaan, SVOP-rahastoon vai osittain molempiin.

b.    Siirrettävien erien arvo perustuu toiminimen viimeiseen veroilmoitukseen. 

c.    Malliesimerkkiä tästä sopimuksesta ei voi antaa, koska sen sisältö voi vaihdella yrityksen erityistilanteen mukaan. On suositeltavaa konsultoida asiantuntijaa, kuten verojuristia, sopimuksen laatimisessa.

d.    Verohallinnon ohje "Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi" tarjoaa yksityiskohtaista tietoa prosessista ja siihen liittyvistä vaatimuksista. Tämä ohje voi toimia hyödyllisenä lähtökohtana sopimuksen laatimisessa ja prosessin ymmärtämisessä. 

e.    Sopimuksen lisäksi sinun tulee toimittaa meille hallituksen kokouksen pöytäkirja sekä jos yhtiökokous on pidetty, niin myös yhtiökokouksen pöytäkirja

• Hallituksen kokous on pidettävä aina (tässä kokouksessa hyväksytään varojen ja velkojen siirto osakeyhtiölle, sekä päätetään, että erotus merkitään osakepääomaan ja/tai SVOP-rahastoon)
• Yhtiökokous pidettävä, jos osakeanti tai osakkaiden oikeudet muuttuvat

Yrityksen nimi toimintamuodon muutoksessa

Uutta osakeyhtiötä ei voi perustaa samalla nimellä kuin olemassaoleva toiminimi.

Jos haluat käyttää samaa nimeä osakeyhtiössä, nimen siirtyminen kannattaa huomioida jo hakemusta valmisteltaessa. Vaihtoehtoisesti voit:

• Vaihtaa toiminimen nimeä ennen osakeyhtiön perustamista jolloin se vapautuu rekisteröitäväksi osakeyhtiölle
• Perustaa osakeyhtiön ensin toisella nimellä ja muuttaa nimen myöhemmin
• Vapauttaa toiminimelle rekisteröidyn nimen toiminimen toiminnan päätyttyä.

Toiminimen nimi voidaan yhtiömuodon muutoksessa siirtää suoraan osakeyhtiön käyttöön. Uuden osakeyhtiön nimessä tulee kuitenkin olla yritysmuotoa osoittava tunnus, kuten Oy tai osakeyhtiö, nimi tarkastetaan PRH:ssa.

Jos yhtiömuodon muutoksen ainoa syy on yrityksen nimen säilyttäminen, uuden osakeyhtiön perustaminen voi olla käytännössä nopeampi ja kevyempi vaihtoehto.

PRH:n ohje yritysten nimistä:
https://www.prh.fi/fi/yrityksetjayhteisot/yritystennimet/nimiohjeet.html

Uuden osakeyhtiön perustaminen

Jos toimintamuodon muutoksella ei ole erityistä tarvetta ja toiminimellä ei ole siirrettävää omaisuutta tai velkoja, osakeyhtiö voidaan perustaa kokonaan uutena yrityksenä.

Uusi osakeyhtiö perustetaan sähköisesti YTJ-palvelussa. Osakeyhtiön rekisteröinnin jälkeen toiminimi voidaan lopettaa erikseen.

Uuden osakeyhtiön perustaminen voi olla tarkoituksenmukaista esimerkiksi silloin, kun:

• osakeyhtiö tarvitaan nopeasti
• toiminimellä ei ole merkittävää siirrettävää omaisuutta tai velkoja
• toiminta muuttuu yritysmuodon vaihdoksen yhteydessä
• toimialaa, omistusta tai liiketoiminnan rakennetta halutaan muuttaa
• toimintamuodon muutoksen vaatima dokumentointi tuntuu tarpeettoman raskaalta
• haluat välttää toimintamuodon muutokseen liittyvän pitkän käsittelyajan.

Kun perustetaan täysin uusi osakeyhtiö, toiminimen liiketoiminta ei siirry automaattisesti osakeyhtiölle. Omaisuus ja kalusto voidaan myydä osakeyhtiölle käypään hintaan. Myös sopimukset, velat, asiakkaat, toimittajat ja muut sitoumukset tulee siirtää tai tehdä uudelleen erikseen.

Toiminimen rahavaroja ei siirretä osakeyhtiölle jatkuvuusperiaatteen mukaisesti, vaan uusi osakeyhtiö aloittaa taloudellisesti erillisenä yrityksenä. Osakeyhtiölle avataan oma yrityspankkitili, ja osakeyhtiön toiminta aloitetaan sen nimissä, kun yhtiö on rekisteröity ja käytännön järjestelyt ovat valmiina.

Toiminimen toimintaa voidaan yleensä jatkaa siihen asti, että uusi osakeyhtiö on perustettu ja toiminta voidaan siirtää sen nimiin. Tämän jälkeen toiminimi lopetetaan YTJ-palvelussa. Toiminimen omaisuus tulee ennen lopettamista myydä osakeyhtiölle, yrittäjälle tai muulle taholle asianmukaisesti.

Aikataulu ja mahdollinen toiminnan katkos

Yhtiömuodon muutos on yleensä hitaampi ja työläämpi prosessi kuin uuden osakeyhtiön perustaminen. PRH:n käsittelyaika voi olla useita kuukausia, joten muutosta kannattaa suunnitella hyvissä ajoin.

Yhtiömuodon muutoksessa toiminnan jatkuvuuteen voi tulla katkos, jos PRH tai Verohallinto eivät ehdi käsitellä hakemusta toivottuun päivään mennessä. UKKO.fi ei voi vaikuttaa viranomaisten käsittelyaikoihin.

Uuden osakeyhtiön perustaminen mahdollistaa sen, että olemassaoleva toiminimi voi jatkaa toimintaansa uuden osakeyhtiön perustamisen ajan. 

Kun uusi osakeyhtiö on rekisteröity, pankkitili avattu ja muut käytännön järjestelyt tehty, toiminta voidaan siirtää saumattomasti osakeyhtiölle ja toiminimen toiminta lopetetaan tämän jälkeen.

Jos toiminimesi kirjanpito on UKKO.fi:ssä

Jos olet jo UKKO.fi:n toiminimiasiakas ja olet muuttamassa yritysmuotosi osakeyhtiöksi, ilmoita muutoksesta viipymättä osoitteeseen osakeyhtio@ukko.fi.

Näin voimme arvioida, mitä viimeisiä ilmoituksia ja kirjanpidon siirtotoimenpiteitä muutokseen liittyy. Toiminimen kirjanpito voidaan siirtää osakeyhtiöpalveluun laatimasi siirtosopimuksen mukaisesti, mukaan lukien varat, velat ja muut osakeyhtiölle kuuluvat erät.

Toimintamuutos kannattaa ilmoittaa UKKO.fi:lle mahdollisimman aikaisin, jotta tarvittavat asiakirjat, aikataulut ja kirjanpidon siirto voidaan suunnitella ennen muutosajankohtaa.

Mikäli toiminimesi kirjanpito hoidetaan muualla kuin UKKO.fi:ssä

Rekisteröidy palveluumme yhtiömuodon muutoksen jälkeen uuden osakeyhtiösi Y-tunnuksella.

Kun toiminimen kirjanpito on valmistunut, lähetäthän seuraavat kirjanpitomateriaalit meille päättyneeltä verovuodelta:

1. Päivä- ja pääkirja

2. Pitkä eli tilikohtainen tuloslaskelma ja tase

3. Tilikauden päättymishetken tase-erittelyt

4. Listaus avoimista myyntisaamisista ja ostoveloista

5. Listaus perittävänä olevista myyntisaamisista

6. Veroilmoitus

Yhteenveto

Yhtiömuodon muutos sopii tilanteeseen, jossa haluat jatkaa täysin samaa liiketoimintaa osakeyhtiönä ja siirtää toiminimen koko toiminnan, varat ja velat osakeyhtiölle yhtenä kokonaisuutena.

Uuden osakeyhtiön perustaminen sopii paremmin tilanteeseen, jossa osakeyhtiöllä on kiire, toiminta muuttuu tai toiminimellä ei ole merkittävää siirrettävää omaisuutta tai velkoja. Se on yleensä nopeampi vaihtoehto, mutta omaisuus, sopimukset ja muut sitoumukset tulee siirtää erikseen.

Ennen päätöstä kannattaa selvittää ainakin:

• Olemassaolevan toiminimen varat ja velat
• Oman pääoman määrä
• Yrityksen sopimukset ja niiden siirrettävyys
• Mahdolliset veroseuraamukset
• Uuden yritystilin tarve
• Osakeyhtiön perustamisen ja kirjanpidon kustannukset
• PRH:n ajantasainen käsittelyaika
• Haluttu toiminnan siirtymispäivä.

Jos olet epävarma toimintamuodon muutoksen soveltuvuudesta tai mahdollisista verovaikutuksista, selvitä asia etukäteen Verohallinnolta tai veroasiantuntijalta. PRH neuvoo rekisteröintiin, lomakkeisiin ja ilmoitusmenettelyyn liittyvissä kysymyksissä. UKKO.fi ei anna veroneuvontaa eikä arvioi yksittäisen yrityksen verokohtelua.