Osakeyhtiön toimielimet

Hallitus on osakeyhtiössäsi keskeinen toimielin, jolla on valta sekä johtaa että edustaa yhtiötäsi. Ylin päätösvalta on silti yhtiösi osakkaista muodostuvalla yhtiökokouksella. Yhtiösi voi halutessaan valita myös toimitusjohtajan johtamaan käytännön toimintaansa. 

Hallitus

Osakeyhtiön yhtiökokous valitsee osakeyhtiölle hallituksen. Hallitus huolehtii siitä, että yhtiösi hallinto ja toiminta on järjestetty asianmukaisesti.

Yhtiösi hallituksessa tulee olla 1–5 varsinaista jäsentä. Jos hallituksen jäseniä on alle kolme, siinä tulee olla ainakin yksi varajäsen. Jos hallituksessa on vain yksi jäsen, kaupparekisteriin ei tehdä merkintää puheenjohtajasta, vaikka yhtiökokous olisikin päättänyt, että yksi henkilö on puheenjohtaja. Jos jäseniä on enemmän kuin yksi, hallituksen tulee valita puheenjohtaja. 
Osakeyhtiön hallituksessa tulee siis olla aina vähintään yksi varsinainen jäsen ja yksi varajäsen.

Yhtiösi hallitus käsittelee asiat ja tekee päätökset hallituksen kokouksissa. Hallitus voi tehdä päätöksiä, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Jos hallituksen jäsenet eivät ole samaa mieltä päätöksestä, enemmistön mielipide voittaa. Jos äänet menevät tasan, puheenjohtajan ääni ratkaisee. Jos äänet menevät tasan puheenjohtajan vaalissa, vaali ratkaistaan arvalla. 
Hallituksen jäsen ei saa osallistua itseään koskeviin päätöksiin (esteellisyys).

Ilmoita yhtiösi hallituksen jäsenet ja varajäsenet sekä heihin liittyvät muutokset viivytyksettä kaupparekisteriin.

Hallituksen päätehtävänä on osakeyhtiön hallinto ja toiminnan asianmukainen järjestäminen.
Hallituksella on nk. yleistoimivalta, eli laaja vastuu yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä:

• Hallitus edustaa ja johtaa osakeyhtiötä
• Yrityksen toimintaan liittyvien asioiden valmistelu ja operatiivinen ohjaus
• Perustellut päätöksen yhtiön ja osakkeenomistajien edun mukaisesti

Muita hallituksen tehtäviä ovat mm.

• Strategian luominen ja seuranta
• Talouden suunnittelu, ohjaus ja valvonta
• Yhtiökokouksen päätösten toimeenpano
• Riskienhallinta ja laillisuudenvalvonta
• Toimitusjohtajan nimitys, ohjaus ja valvonta

• Sijaisuus: Varajäsen astuu varsinaisen jäsenen tilalle, kun tämä on esteellinen tai estynyt (esim. sairaus tai esteellisyys päätöksenteossa).
• Vastuu osallistuttaessa: Jos varajäsen osallistuu hallituksen kokoukseen, hän kantaa vastuun tehdyistä päätöksistä (tai päätöksentekemättä jättämisestä) samoin perustein kuin varsinaiset jäsenet.
• Huolellisuusvelvoite: Kun varajäsen toimii hallituksessa, hänen on toimittava huolellisesti ja yhtiön etu huomioon ottaen.
• Oikeus osallistua: Varajäsenellä on oikeus osallistua kokouksiin, mutta äänioikeus hänellä on vain silloin, kun hän sijaistaa poissaolevaa varsinaista jäsentä

Hallituksen merkitys ja toimenpiteet tilinpäätöksessä:

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon ja hallituksen vastuulla on, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Tilinpäätös on tämän valvonnan tärkeimpiä välineitä. Vaikka tilinpäätös laaditaankin UKKO Yrittäjyyspalvelut Oy:n toimesta, säilyy vastuu tilinpäätöksen laatimisesta kuitenkin aina hallituksella.

Tilinpäätöksen allekirjoittaminen: Osakeyhtiön tilinpäätös ei ole valmis ennen kuin hallitus (mahdollisen toimitusjohtajan lisäksi) on allekirjoittanut sen. Tilinpäätöksen allekirjoittaminen voidaan katsoa toimeksi, jolla myös tilinpäätöksen sisältö hyväksytään. Hallitus ei voi siirtää vastuutaan esimerkiksi yksin yhtiön toimitusjohtajalle. Myös sellaisten hallituksen jäsenten, jotka ovat aloittaneet tehtävänsä vasta tilikauden päättymisen jälkeen, täytyy allekirjoittaa tilinpäätös.
Mikäli hallituksen varsinainen jäsen on estynyt osallistumaan hallituksen kokoukseen, jossa hyväksytään ja allekirjoitetaan tilinpäätös, tulee varajäsenen osallistua hänen puolestaan, jotta kokous on päätäntävaltainen.

Allekirjoittamalla tilinpäätöksen hallituksen jäsen ottaa vastuun siitä, että tilinpäätös on tehty oikein ja sisältää kaiken tarvittavan informaation. Tilinpäätöksen yhteydessä hallituksen jäsenen korvausvastuu voi konkretisoitua esimerkiksi tilanteessa, jossa tilinpäätös on puutteellinen tai se ei anna oikeaa kuvaa yhtiön taloudellisesta tilanteesta.

Yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus ilmaista eriävä mielipiteensä tilinpäätöksestä (se voi koskea esimerkiksi tulon tai menon sisällyttämistä tilinpäätökseen tai tietyn omaisuuserän arvostamista). Mikäli hallituksen jäsen esittää eriävän mielipiteen, on tätä koskeva lausuma sisällytettävä pöytäkirjaan ja tilinpäätökseen hänen vaatimuksestaan. Eriävän mielipiteen jättämällä hallituksen jäsen voi mahdollisesti välttää jälkikäteisen henkilökohtaisen vastuun, mikäli tilinpäätös todetaan esimerkiksi lainvastaiseksi.

Tilinpäätöksen hyväksymisen ja vahvistamisen ero: Kun hallitus on valmistellut ja hyväksynyt tilinpäätöksen, se voi edetä yhtiökokouksen vahvistettavaksi. Tilinpäätöksen hyväksyminen ja vahvistaminen tarkoittavat molemmat käytännössä hyväksymistä – erona on se, tekeekö toimen hallitus vai yhtiökokous. Tilinpäätöksen hyväksyminen tarkoittaa vastuun ottamista tilinpäätöksestä; tilinpäätöksen vahvistaminen taas mahdollistaa esimerkiksi osingonjaon ja muun varojenjaon kyseisen tilinpäätöksen perusteella.

Yhtiökokous

Yhtiökokous muodostuu yhtiösi osakkaista eli osakkeiden omistajista, jotka kokoontuvat päättämään yhtiösi asioista. Voit myös itse olla ainoa osakkeenomistaja, jolloin pidät yhtiökokoukset yksin. Yhtiökokous on yhtiösi ylin päättävä elin. Se voi päättää kaikista asioista, jotka osakeyhtiölain mukaan kuuluvat sille.

Varsinainen yhtiökokous on aina pakollinen. Yhtiösi hallituksen tulee kutsua se koolle kerran vuodessa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokous päättää ainakin yhtiösi tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta sekä hallituksen valinnasta. Lisäksi se myöntää vastuuvapauden hallitukselle, toimitusjohtajalle ja samalla hyväksyy niiden toiminnan.

Yhtiösi voi pitää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia, jos yhtiöjärjestys niin määrää tai hallitus tai osakas sellaisen vaatii.

Yhtiökokous on osakeyhtiön toimielin, jossa osakkeenomistajat käyttävät äänivaltaansa.
Päätehtävänä on ylimmän päätäntävallan käyttäminen osakeyhtiölain määrittämissä asioissa, esim. tilinpäätöksen vahvistaminen (voiton käyttö / varojen jako, vastuuvapauden myöntäminen johdolle)
Muita tehtäviä ovat mm.:

• Hallituksen jäsenten valinta
• Mahdollisen tilintarkastajan valinta
• Yhtiöjärjestyksen muutos
• Osakeanti tai optioiden antaminen
• Omien osakkeiden luovutus tai hankinta
• Osakepääoman korotus tai alentaminen (rahastoanti tai pääomalaina)
• Sulautuminen, jakautuminen tai liiketoimintasiirto

Yhtiökokouksen merkitys ja toimenpiteet tilinpäätöksessä:

• Tilinpäätöksen vahvistaminen: Varsinainen yhtiökokous vahvistaa tuloslaskelman ja taseen (tilinpäätöksen).
• Voitonjakoa koskeva päätös: Yhtiökokous päättää mahdollisen voiton käyttämisestä (esim. osingonjaosta) hallituksen ehdotuksen pohjalta.
• Vastuuvapauden myöntäminen: Kokouksessa päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta. 

Yhtiökokous on siis osakkeenomistajien tärkein väylä valvoa yhtiön taloudellista tilaa ja käyttää päätösvaltaa yrityksessä.

Toimitusjohtaja (ei pakollinen)

Osakeyhtiölläsi voi olla myös toimitusjohtaja, joka hoitaa yhtiösi juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tehtävänä voi olla muun muassa

• johtaa ja valvoa yhtiösi käytännön toimintaa
• huolehtia henkilöstöasioista
• suunnitella ja seurata taloutta
• huolehtia yhtiösi sopimusten ja muiden velvoitteiden täyttämisestä
• varmistaa, että yhtiösi kirjanpito on lainmukaista ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla
• huolehtia, että yhtiösi hallitus saa riittävät tiedot tehtäviensä hoitamiseksi
• edustaa yhtiötäsi asioissa, jotka lain mukaan kuuluvat toimitusjohtajalle.

Toimitusjohtajan valitsee yhtiösi hallitus. Etenkin pienissä yhtiöissä toimitusjohtajana toimii usein yksi hallituksen jäsenistä. Ilmoita toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa valinnasta sekä heihin liittyvistä muutoksista viivytyksettä kaupparekisteriin. Jos yhtiösi valitsee toimitusjohtajan jo perustamisvaiheessa, kirjatkaa se myös perustamissopimukseen.
 

Toimitusjohtajan merkitys ja toimenpiteet tilinpäätöksessä:

Toimitusjohtajalla on keskeinen rooli tilinpäätösprosessissa, sillä hän vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta ja talouden lainmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtajan merkitys tilinpäätöksessä ilmenee seuraavasti:

• Vastuu kirjanpidon lainmukaisuudesta: Toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
• Allekirjoitus: Toimitusjohtaja allekirjoittaa tilinpäätöksen yhdessä hallituksen jäsenten kanssa.
• Valmistelu ja tiedonanto: Hän vastaa siitä, että tilinpäätöksen laatimiseen tarvittavat tiedot ovat saatavilla ja että hallitus saa riittävät tiedot päätöksenteon tueksi.
• Operatiivinen vaikutus tulokseen: Toimitusjohtaja hoitaa liiketoimintaa ja solmii sopimuksia, mikä suoraan vaikuttaa tilinpäätöksen osoittamaan tulokseen ja varallisuusasemaan.