Kun yrittäjä eläköityy, siirtyy toiseen yritykseen työntekijäksi, yritystoiminta ei ole kannattavaa tai yrittäjän terveydentila edellyttää toiminnan lopettamista, tulee eteen yritystoiminnan hallittu alasajo.
Osakeyhtiö tulee aina purkaa lainmukaisella tavalla, esimerkiksi selvitysmenettelyllä. Selvitysmenettelyssä selvitysmies hoitaa yhtiön velkojen maksun, omaisuuden jakamisen, lopputilityksen ja muut käytännön asiat. Myös viranomaiset voivat tietyissä tilanteissa määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistettavaksi kaupparekisteristä.
Osakeyhtiö voi purkautua myös yritysjärjestelyiden kautta. Esimerkiksi yhtiö voi sulautua toiseen yritykseen tai jakautua uusiksi yrityksiksi.
Osakeyhtiön lopettamisen hinta on vähintään muutamia satoja euroja pakollisiin viranomaisilmoituksiin ja käsittelymaksuihin, mutta toteutustavasta riippuen kokonaiskustannukset voivat nousta tuhansiin euroihin. Hintaan vaikuttavat muun muassa selvitysmenettelyn suorittaminen, kirjanpidon saattaminen ajan tasalle, tilinpäätös ja veroilmoitukset.
Jos haluat lisätietoja yhtiön toiminnan hallitusta alasajosta tai jos mietit, voisiko osakeyhtiön toimintaa sittenkin jatkaa, ota yhteyttä Ely-keskuksen maksuttomaan Yrittäjän talousapu -neuvontapalveluun.
Siirry Yrittäjän talousapu -sivulle.
Selvitysmenettely
Voit purkaa osakeyhtiön vapaaehtoisesti selvitysmenettelyllä. Sen tuloksena sekä yhtiö että sen toiminta loppuvat kokonaan. Selvitysmenettely voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun et halua tai voi jatkaa yhtiön toimintaa sen kannattavuudesta huolimatta. Syynä voi olla esimerkiksi eläköitymisesi tai siirtyminen palkkatöihin.
Osakeyhtiön selvitystilaan asettamisesta päättää yhtiökokous. Se valitsee selvitysmiehen yhtiön hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan tilalle. Selvitysmies voi olla esimerkiksi hallituksen jäsen tai muu henkilö yhtiön sisältä.
Selvitysmenettely kestää vähintään viisi kuukautta. Lue lisää osakeyhtiön selvitystilamenettelystä.
Selvitysmies tai hänen valtuuttamansa henkilö ilmoittaa Patentti- ja rekisterihallitukselle selvitystilan alkamisesta ja selvitysmiehen valinnasta. Samalla selvitysmies hakee velkojille julkisen haasteen, vaikka yhtiön tiedossa ei olisikaan velkojia. Haasteesta käy ilmi määräpäivä, johon mennessä velkojien on ilmoitettava saatavansa yhtiöltä.
Selvitysmies muuttaa yhtiön omaisuutta rahaksi ja maksaa sen velat. Hän myös jakaa jäljelle jääneen omaisuuden ja laatii lopputilityksen. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa.
Selvitysmies ilmoittaa lopputilityksen ja yhtiön purkautumisen kaupparekisteriin ja Verohallinnolle. Sen jälkeen yhtiö poistetaan kaupparekisteristä ja Verohallinnon rekistereistä.
Konkurssimenettely
Jos osakeyhtiö on maksukyvytön, velkainen ja kannattamaton, ainoa vaihtoehto on purkaa se konkurssimenettelyn kautta. Voit hakea osakeyhtiön konkurssiin itse. Myös joku yhtiön velkojista voi laittaa konkurssin vireille. Tuomioistuin päättää konkurssiin asettamisesta velallisen tai velkojan hakemuksesta.
Jos osakeyhtiön konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden käytöstä, yhtiö katsotaan purkautuneeksi, kun lopputilitys konkurssissa on hyväksytty.
Lue lisää osakeyhtiön konkurssista kaupparekisterin näkökulmasta.
Osakeyhtiön yritysjärjestely: sulautuminen tai jakautuminen
Osakeyhtiö voidaan purkaa myös sulautumisen tai jakautumisen kautta.
Kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin, sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle. Samalla sulautuva yhtiö purkautuu. Lue lisää osakeyhtiön sulautumismenettelystä.
Osakeyhtiön kokonaisjakautumisessa kaikki jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu. Lue lisää osakeyhtiön jakautumismenettelystä.
Voiko jokin ulkopuolinen taho purkaa osakeyhtiön
Patentti- ja rekisterihallitus voi poistaa osakeyhtiön kaupparekisteristä tai määrätä sen selvitystilaan, jos
- yhtiö ei ole ilmoittanut toimikelpoista hallitusta kaupparekisteriin
- yhtiö ei ole ilmoittanut tilinpäätösasiakirjojaan kaupparekisteriin asianmukaisesti
- yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen tai
- yhtiölle ei ole merkitty edustajaa kaupparekisteriin, vaikka laki niin määräisi.
Patentti- ja rekisterihallitus kuitenkin ensin kehottaa yhtiötä korjaamaan puutteet määräpäivään mennessä.
Tuomioistuin voi määrätä osakeyhtiön selvitystilaan, jos osakas on nostanut kanteen yhtiötä vastaan. Selvitystilaan määräämiselle tulee kuitenkin olla erittäin painava syy.
Tuomioistuin voi määrätä yhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä, jos
- yhtiön varat eivät riitä selvitysmenettelyn kuluihin tai varojen määrästä ei saada tietoa
- osakas, velkoja tai muu taho ei ilmoita vastaavansa selvitysmenettelyn kuluista.
Mitä muuta tulee ottaa huomioon, kun osakeyhtiö puretaan?
Vaikka yhtiö ei olekaan enää toiminnassa, huolehdi, että se toimittaa tarvittavat ilmoitukset viranomaisille ja maksaa maksut määräaikana.
Yhtiön tulee huolehtia esimerkiksi arvonlisäveroistaan ja työnantajasuorituksistaan. Sen tulee myös toimittaa Verohallinnolle veroilmoitus viimeisestä tilikaudestaan. Lisäksi sen kannattaa tarvittaessa hakea Verohallinnolta muutosta ennakkoveronsa määrään.
Ota huomioon, että osakeyhtiön purkamisesta voi aiheutua veroseuraamuksia sekä yhtiölle että sinulle ja muille osakkaille. Suunnittele verotukseen liittyvät ratkaisut huolellisesti etukäteen.
Vaikka yhtiö on lopetettu, säilytä sen kirjanpito- ja tilinpäätösaineisto laissa määrätty aika.
Kirjanpitoaineisto tulee säilyttää kuusi vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana viimeinen tilikausi on päättynyt. Tilinpäätösaineisto taas tulee säilyttää vähintään kymmenen vuotta viimeisen tilikauden päättymisestä.
Kun yhtiö on lopetettu, irtisano kaikki siihen liittyvät vakuutukset ja muut sopimukset.
Erilaisten toimenpiteiden tekeminen sähköisesti edellyttää Suomi.fi-valtuuksia. Selvitysmiehen on hyvä
- ottaa selvää, kenellä on valtuuksia asioida sähköisesti yrityksen puolesta, ja ovatko nämä valtuudet riittäviä asiointiin
- perehtyä siihen, mitä eri tahojen asiointipalveluiden ohjeissa kerrotaan lakkautetun yrityksen puolesta asioinnista (katso esimerkiksi Suomi.fi -valtuuksista )
- tutustua Suomi.fi-valtuuksien ohjeeseen Miten organisaation toiminnan lakkaaminen vaikuttaa puolesta asioimiseen tai valtuuttamiseen?